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几乎是在曼德勒战役进行到最关键的时候，中央军第32军出其不意的突破日军第28军侧翼并席卷了整个后方，恰似一柄利剑，深深地插进了对手的后背，直逼仰光，同时第17军又迅速向同谷一带进攻，从而导致缅甸日军的全面崩溃。作为缅甸方面军司令河边正三一得到仁安羌、马圭、德耶谬相继失陷，从景洪出击的第17军巳势如破竹的攻克第33军56师团驻守的掸邦高原，越过孟扬，向泰国的清迈发起了进攻，一石破天惊的噩耗，顿时整个缅甸方面军司令部上下无不是呆若木鸡。

此时，作为缅甸方面军司令，正身在同古指挥着第28军对被围困于曼德勒一带的第15军的增援，并指挥第33军，准备同中国、军队展开中部平原地带的会战，而随着卑廖的沦落，其后路随时都可能陷入被切断的困境，缅甸方面军三十万官兵无疑将同第15军一般命丧异邦！

败局巳定，几乎是在第一时间，河边正三便意识到，现在，谁也无力回天！谁都不会想到半年多之前旌旗猎猎，铁马金戈，气吞山河势如虎，在缅甸人伸着大姆指的欢迎下攻入缅甸将二十余万英印军打的落慌而逃的“皇军”竟然会溃败得如此迅速！如此一塌糊涂！

与第15军军司令官牟田口廉也即便是在后路被切断，亦固执的认为“曼德勒之战关系重大，决不能半途而废”不同，尽管河边正三心知这位牟田口廉也中将是东条首相赏识和栽培的人物，但他还是在中国第17军攻克当丹当，击溃第18师团的防御后，在请示东京后，作出了最后的决定——向泰国撤退。

通往泰国的公路上，大势巳去万念俱灰的日军缅甸方面军十五万大军头顶烈日，背负沉重的武器，整个队伍好像一条精疲力竭的灰色河流，沿着雨林间的公路缓缓行进。除了军队，还有众多携家带口的日侨，原本在缅日侨不过只有数千人，但在日本占领缅甸后，在缅日侨却迅速膨胀至数万人，他们在缅甸横行霸道，迅速取代了华侨以及英商的地位。这些日侨深知，如今中国人正在进攻，现在对于他们来说，只有离开这个地方，或许才能活下去，即便是中国人放过他们，那些曾被他们压榨过的缅甸人也不会见得会放过他们，或许中国人不会杀死他们，但那些野蛮的缅甸人是绝不会放过他们的，留在这里等待他们的必然是死无葬身之地，所以也就不得不抛下一切，随同日军一同撤往泰国。

相比于8个月前，兵强马壮的缅甸方面军拥有十个师团，三十万兵力，而现在，在曼德勒，第十五军四个师陷入包围，在在达西，第28军第55师团正拼命阻挡中国、军队的进攻，在纳当山，第49师团同样在为掩护缅甸方面军的撤退而苦战着，现在，曾经兵强马壮的缅甸方面军，仅只剩下不过十五万兵力。

尽管看似中国、军队被阻挡在纳当山，无法再次切断其退路，但是此时这支部队却巳经多次遭到中国空军风卷残云般的重击，密集的炸弹，更是不断的落在他们的头上，空军轰炸机的威胁甚至超过了追击部队的威胁，此时，方面军已经无力为部队提供任何空中掩护——第五航空师团在曼德勒战役期间几乎损失了全部飞机，从新加坡增援的第9航空师团，亦陷入上千架中国飞机的汪洋之中，连自保尚不能，更何况是为撤退部队提供掩护。

缅北的3月，正是旱季最酷热的时候，每天赤日炎炎，温度高达40度左右。然而对河边正三来说，这无疑是他从军以来最黑暗的时刻。他这一生不知道巳经指挥过多次战役，可从来没有一次像在缅甸这样窝囊。

刚刚入缅时，面对前所未有的胜利，他甚至气势如潮的计划着进攻印度，他甚至计划着，以三个军对印度发起进攻，他相信一但日军攻入印度，那么“饱受英国殖民统治之害”的印度人，就会像缅甸人一样欢迎他的到来，但这不过只是一个想法罢了——为了筹备对苏联的最后一战，关东军从缅甸战场抽走了五个师团，这直接导致他必须将第33军以及15军部分部队用于防御云南方向的中国人，而东京为了不得罪美国人，东条甚至还对他耳提面命：“要绝对避免同中国发生冲突，对于与中方的有关问题，一概由东京通过外交去解决处理”。

结果，对缅甸虎视眈眈的中国人并没有放弃挑动战争的机会，终于，战争还是暴发了， 而对于牟田口廉也来说，他压根不知道什么是退让，在中国人的进攻下，他立即实施了反攻，尽管河边多次约束他，但他还是认为“应该果断的通过一战彻底瓦解中国人的冒险之念”。

好了，现在不用再去考虑这个问题了，为了进攻缅甸，中国人已经投入了多达三个集团军、十个军近六十万军队，甚至还有空军十个师中的六个师，如果是在“日支事变”时，他压根就不需要考虑60万中国、军队，即便是战斗意志强大的中央军亦不足为惧，即便是不能击败，维持战场胶着却没有任何问题，但现在，经过5年整军备战的中国、军队，早已经不再是昨日的中国、军队了，他们的士兵素质相较于过去有了质的变化，且火力亦增强数倍，完全不逊于日军，且其火炮质量更远胜于皇军。

“但愿第29旅团，能够守住清迈吧！”

此时河边正三已经没有其它的念头，他唯一的念头就是第29旅团能够守住清迈，否则的话，缅甸方面军的后路将完全被切断，一但缅甸方面军战败了，那么，依靠泰国、马亚的军队绝不可能阻挡中国、军队的进攻，他同时更清楚，自己的未来就是看自己能不能够把这支尚有十五万人的军队带到泰国。

越往东走，路面就越狭窄，路面早就烂得来不成样子，缅甸并没有几条公路，除去几座重要城市用简陋的柏油路相连，其它地区都是千百年来最普通的土路。两侧一人高的草丛与茂密的竹子与树木几乎将公路遮断，车辆犹如在绿海中穿行。

虽说撤退的极为仓促，每个人只有五天的食物，但是扛着枪的日军官兵们依然毫不停留的，尽可能的节省食物，继续坚定向东，向着泰国的方向行进。现在，似乎没有什么力量能够阻止他们的步伐，当数十万中国、军队，从多个方面向他们扑来的时候，他们以为，只有赶紧撤到泰国，他们才能逃出生天！从而避免陷入中国人的包围之中。

在帕桑附近雨林间的一座野战医院医院之中，医院院长收到了“撤退”的命令，

黄昏时分，主治医生同样也是医院院长寺里大佐，登上一个土堆，他看着面前的近三千名伤员，大声喊道。

“司令部命令，我们要撤退了！”野战医院要随同部队一同撤退，面对大佐的命令，所有的伤员都是一片沉默。

“能行动的病人都跟我走。使我万分遣憾的是，我只好把不能行走的战友留下。诸君，要象日本军人那样光荣舍生！拜托了！”